Экспазіцыя размешчана ў шасці залах, якія знаходзяцца на другім паверсе музея. У храналагічнай паслядоўнасці паказаны асноўныя гістарычныя перыяды жыцця насельнікаў Падняпроўя. Эпоха Старажытнай Русі прадстаўлена картай размяшчэння плямён,  рэканструкцыяй убору старажытнарускага воіна, мадэллю старажытнарускай ладдзі. Наведвальнікі могуць пазнаёміцца з прадметамі, знойдзенымі пры раскопках старажытнейшага паселішча Магілёўшчыны - г. Мсціслаўля, заснаванага ў 1136 г. Сярод экспанатаў – унікальны помнік пісьменнасці – берасцяная грамата. Святы камень Мядзведзь, копія Шклоўскага ідала і каменны крыж даюць уяўленне аб паганстве славян. З эпохай хрысціянства знаёмяць такія прадметы, як  энкалпіёны і крыжы ХІІІ  -  ХVІ стст., абразы ХVІІІ-ХІХ стст., сярод якіх асаблівую цікавасць выклікаюць “Іаан Хрысціцель”, “Троіца”. Гісторыя краю ў перыяд існавання Вялікага княства Літоўскага і Рэчы Паспалітай пададзена ў наступных экспазіцыйных  залах. Тут экспануюцца даспехі рыцара і прадметы вайсковага рыштунку. Уяўленне аб страчаным сёння абліччы Магілёва – найбуйнейшага горада Падняпроўя -  дае графічная рэканструкцыя замка, пабудаванага ў 1520-1526 гг., а таксама план і малюнкі Магілёва XVII - пачатку XVIII ст. Асноўная частка экспазіцыі прысвечана магдэбургскаму перыяду магілёўскай гісторыі, распачатаму ў 1577 г. Узноўлены гербы гарадоў Магілёўшчыны. Велізарная дыярама ў асобах паказвае паўстанне гараджан 1606-1610 гг.  Пададзены сапраўдныя прадметы рамеснай вытворчасці XVII ст. Паказу трагічных падзей беларускай гісторыі ў XVII- XVIIІ стст. – вайны Маскоўскай Русі і Рэчы Паспалітай у сярэдзіне XVII ст. і Паўночнай вайны (1700-1721 гг.) – прысвечана наступная экспазіцыйная зала. Сярод арыгіналаў – прадметы ваеннага рыштунку, прадметы фалерыстыкі, а таксама партрэты гістарычных персанажаў і мастацкія творы, створаныя паводле сюжэтаў падзей. Першыя гады знаходжання краю ў складзе Расійскай імперыі (1772-1917 гг.) паказаны ўнікальнымі абразамі вядомага жывапісца мяжы XVIII-XIX стст. У.Л. Баравікоўскага. Яны цудам захаваліся пасля знішчэння шэдэўра магілёўскай архітэктуры – Іосіфаўскага сабора, узарванага ў 1938 г. Побач, у турнікеце, экспануюцца рэпрадукцыі залатога і срэбранага ключоў ад горада, паднесеныя магілёўцамі імператрыцы Кацярыне II пад час яе знаходжання ў горадзе ў маі 1780 г.  Тут жа партрэт вялікага беларускага асветніка – Святога Георгія Каніскага. Асобная зала прысвечана падзеям 1-й чвэрці XIX ст.: вайне 1812 г., дзейнасці і трагічнаму лёсу дзекабрыстаў, звязаных з Магілёвам. Апошнія дзве залы прадстаўляюць шматгранную панараму жыцця краю пасля адмены прыгоннага права. Паказаны дакументы і матэрыялы аб рэформе 1861 г. і паўстанні К. Каліноўскага. Шматлікія музейныя прадметы дазваляюць уявіць стан развіцця разнастайных рамёстваў і прамысловасці, банкаўскай справы, транспарта Магілёўшчыны ў гэты перыяд. Экспануецца мадэль першага паравоза, гудок якога гараджане пачулі на Каляды 1903 г. Шматлікія дакументы і малюнкі знаёмяць з дзеячамі навукі і культуры, выхадцамі краю. Прадстаўлены ўнікальныя фотаздымкі канца XIX ст. Частка экспазіцыі прысвечана падзеям 1-й сусветнайвайны. Асаблівую цікавасць выклікаюць дакументы і фотаздымкі, якія апавядаюць аб знаходжанні ў Магілёве Стаўкі Вярхоўнага Галоўнакамандуючага і апошняга прадстаўніка царскай дынастыі Раманавых - Мікалая II.