Экспозиция размещена в 6-ти залах второго этажа музея. Здесь в хронологической последовательности показаны основные исторические этапы жизни обитателей Поднепровья в IX в. – 1917 г.  Эпоха Древней Руси представлена картой размещения племён, реконструкцией облика древнерусского воина, моделью древнерусской ладьи. Посетители могут познакомиться с предметами, найденными при раскопках древнейшего городского поселения Могилёвщины - г. Мстиславля, основанного в 1136 г. Среди экспонатов - уникальный памятник письменности – берестяная грамота XIII в. Духовный мир языческой эпохи показан т.н. «священным» камнем «Медведь», репликой Шкловского идола и каменным крестом. Об эпохе христианства дают представление энколпионы и кресты XIII - XIV вв., иконы XVIII-XIX вв., среди которых особый интерес вызывают «Иоанн Предтеча» и «Троица». История края во времена Великого Княжества Литовского и Речи Посполитой представлена в следующих экспозиционных залах. Здесь экспонируются доспехи рыцаря и предметы воинского снаряжения. Представление о давно утраченном облике крупнейшего города Поднепровья – Могилеве дают реконструкция замка, построенного в 1520-1526 г., план и изображения Могилёва XVII - начала XVIII в. Главная часть экспозиции посвящена магдебургскому периоду могилёвской истории, начавшемуся в 1577 г. Воспроизведена городская геральдика Могилёвщины. Диорама, созданная на основе сохранившихся документов, помогает представить в лицах знаменитое восстание горожан-могилёвцев в 1606-1610 гг. Здесь же представлены подлинные предметы ремесленного производства XVII в., а также графические работы, посвящённые памятникам «могилёвской школы» зодчества. Показу трагических событий белорусской истории в XVII – XVIII вв.: войны Московской Руси с Речью Посполитой в середине XVII в. и Северная война (1700-1721 гг.) посвящён следующий экспозиционный зал. Среди подлинников – предметы вооружения, коллекция фалеристики, а также портреты исторических персонажей и художественные произведения, созданные по сюжетам событий.Первые годы истории края в составе Российской империи (1772-1917 гг.) представлены тремя уникальными иконами, созданными знаменитым живописцем В.Л. Боровиковским (1757-1825). Они чудом сохранились после уничтожения в 1938 г. шедевра могилёвской архитектуры – городского собора Св. Иосифа, построенного по проекту Н.А. Львова. Рядом – купель, единственный предмет, уцелевший от интерьера храма.   В специальном турникете экспонируются памятные медали конца XVIII в., воспроизведения знаменитых ключей от города, преподнесённых могилёвцами императрице Екатерине II в мае 1780 г., портреты деятелей российской империи, связанные с историей Могилёвщины.Отдельный зал посвящён событиям I четверти XIX в.: войне 1812 г., деятельности и трагической судьбе декабристов, связанных с Могилёвом. Последние два зала представляют панораму жизни края после отмены крепостного права. Показаны документы и материалы о реформе 1861 г. и восстании К. Калиновского. Многочисленные предметы показывают состояние ремёсел и промыслов, развитие промышленности, транспорта, банковского дела в это время. Представлены уникальные фотоснимки конца XIX в. Экспонируется модель первого паровоза, гудок которого горожане услышали в Рождество 1903 г. В экспозиции представлены материалы, посвящённые деятелям науки, медицины и культуры, родившимся или работавшим на Могилёвщине. Часть экспозиции посвящёна событиям I Мировой войны. Особый интерес вызывают документы и фотографии, повествующие о пребывании в Могилёве Ставки Верховного Главнокомандования и последнего представителя царской династии Романовых - Николая II.